73歲的雙匯集團(tuán)董事長萬隆端坐在圓桌上座，他的右邊是史密斯菲爾德(Smithfield Foods， SFD)首席執(zhí)行官C.Larry Pope，左手的座位留給了鼎暉投資合伙人、雙匯國際副董事長焦樹閣(焦震).

2013年10月10日，一場容納了300人的慶祝晚宴，在面朝維多利亞海港的香港麗茲卡爾頓酒店舉辦。參與雙匯并購史密斯菲爾德案的核心操盤成員約二十人，以Peter Blair定制領(lǐng)帶為標(biāo)志，散布在會場四處，領(lǐng)帶的“主角”是屠刀與整豬，明示著這家生豬加工企業(yè)的經(jīng)典業(yè)務(wù)。

“他是真正的操盤手”，一位佩戴小豬領(lǐng)帶的投行人士指向臺上代表雙匯國際致感謝詞的焦震——后者只字未提鼎暉，直把全部功勞歸給各家中介機(jī)構(gòu)和并購企業(yè)雙方員工。

實際上，通過CDH Shine Limited(鼎暉Shine)旗下的四只基金，鼎暉擁有在港注冊的雙匯國際控股有限公司33.7%的股權(quán)，是其最大股東。

而在臺下，萬隆帶著他慣有的濃重河南口音，以緩慢而肯定口吻告訴本報記者，“他們(鼎暉和高盛)在重組時給我們的幫助非常大”。對于雙匯出海并購的思路是否來自鼎暉，他點頭予以認(rèn)可，“沒有鼎暉，我們的視野不會這么開闊”，萬隆隨后補(bǔ)充道。

他曾向媒體表示，雙匯早在2006年就已有了收購海外大企業(yè)的“野心”。正是那一年，高盛聯(lián)手鼎暉，從漯河市國資委手中拿下雙匯集團(tuán)100%股權(quán)，雙匯邁出重組第一步。

至于雙匯與SFD的接觸，萬隆和Larry Pope共同表示，雙方的業(yè)務(wù)往來始于2002年。據(jù)公開資料，萬隆每年出訪美國，SFD是必到的一站，作為SFD董事長約瑟夫·W·盧特爾三世(Joseph W. Luter III)的座上賓，兩人近年來的接觸日益頻繁。

2009年的一次會晤中，雙匯和SFD雙方表達(dá)了收購意向，萬隆對此默認(rèn)。另據(jù)知情人士透露，當(dāng)時雙匯尚未遭遇瘦肉精危機(jī)，增勢十足，沒有充分的動力展開收購，同時，由于萬隆希望全資并購，認(rèn)購部分股權(quán)的方式不符合他的胃口。

在資本方的助力下，謀求產(chǎn)業(yè)破局的雙匯以及試圖改變運(yùn)營困境的SFD終于找到結(jié)合的時機(jī)。雙匯國際71億美元的“蛇吞象”并購案塵埃落定，而此次并購融資的細(xì)節(jié)仍然撲朔迷離——除了由中行牽頭的 40億美元銀團(tuán)貸款，還有另外“將通過其他通道募集”的31億元收購資金具體進(jìn)展有待公布，而因為并購后的債務(wù)負(fù)擔(dān)，外界對其金融風(fēng)險的擔(dān)憂甚囂塵上。雙匯國際下一步的工作重心，或?qū)⒉坏貌晦D(zhuǎn)移到并購后的整合和債務(wù)的償還上。

產(chǎn)業(yè)故事會：補(bǔ)齊價值鏈

發(fā)布會和晚宴現(xiàn)場的SFD人士難掩興奮，四個月的并購在他們看來“相當(dāng)順利”。

“短時間內(nèi)完成并購已是非常幸運(yùn)”，持續(xù)關(guān)注這起并購案的Solidus Partner合伙人、英美執(zhí)業(yè)律師Maury Shenk向本報記者表示，美國外國投資委員會(CFIUS)在沒有強(qiáng)加任何條件的情況下批準(zhǔn)了公司合并，此外，根據(jù)哈特-斯科特-羅迪諾法案(Hart-Scott-Rodino Act)，美國反壟斷當(dāng)局也未再要求進(jìn)一步的信息——而兩者任一受阻，都可能拖延甚至阻止合并的完成。

Maury Shenk認(rèn)為，雙匯并購案是美國政府對中國投資開放程度的一項重要測試，釋放了一個不錯的信號；但是，對于中國在敏感領(lǐng)域的投資，美國政府仍舊會繼續(xù)投以顧慮。

“美國不會把處于產(chǎn)業(yè)核心的種豬公司賣給中國”，民族證券農(nóng)林漁牧分析師劉曉峰向本報分析指出，SFD最擅長的肉豬養(yǎng)殖及加工環(huán)節(jié)，在美國的發(fā)展已十分成熟 ，企業(yè)之間角力生產(chǎn)效率，不存在超額利潤；而雙匯在中國擁有的完整分銷渠道，正如沃爾瑪?shù)那乐谥袊?，令海外資本垂涎，卻欲購無門。因此，并購案的中美雙方正是將可以互補(bǔ)的產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)進(jìn)行了嫁接，同時又未傷及核心競爭力。

實際上，早在2003年，雙匯就從加拿大引入種豬，開始嘗試自行養(yǎng)殖。但如同其他在大城市周邊試驗生豬規(guī)?；B(yǎng)殖的企業(yè)所經(jīng)歷的，雙匯的養(yǎng)殖劣勢始終未能填補(bǔ)。中國農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院管理科學(xué)研究所所長盧鳳君教授告訴記者，中國企業(yè)從國外引入了生豬加工、渠道等環(huán)節(jié)，但唯獨在養(yǎng)殖上沒有突圍。“木桶”上的這一短板，讓生豬行業(yè)整體落后于西方國家，無法形成安全高效的價值鏈條。

劉曉峰告訴記者，國內(nèi)生豬養(yǎng)殖業(yè)多集中于農(nóng)區(qū)，與屠宰環(huán)節(jié)布局和銷售需求之間存在著區(qū)域錯位，而在城市周邊建立的養(yǎng)殖區(qū)域一旦發(fā)生變動，雙匯將面臨解雇人員和重新培養(yǎng)的巨大成本壓力。同時，養(yǎng)豬平均九個月的周期與短期流轉(zhuǎn)的屠宰和銷售也難以搭配。

據(jù)了解，雙匯去年180萬噸的肉制品產(chǎn)量中，高溫肉制品仍舊占去130萬噸的主導(dǎo)份額。其中，消費者熟悉的雙匯系列火腿腸仍是構(gòu)成銷售收入的主力軍。這部分產(chǎn)品豬肉含量極少，當(dāng)豬肉價格上漲抬高成本時，可以用植物蛋白或者更為低廉的雞肉代替，因此總體成本和毛利率波動不大。雙匯如果自建養(yǎng)殖系統(tǒng)滿足低溫肉制品的原料供給，反而會面臨更大的風(fēng)險。

原材料端的缺乏，無疑給雙匯埋下了巨大的隱患。面對中國市場對高品質(zhì)豬肉逐年旺盛的需求，謀求持續(xù)發(fā)展的雙匯必須破局。而這方面恰好是SFD的優(yōu)勢所在。

并購一方面可以為中國消費者帶來更多品質(zhì)較好的進(jìn)口低溫肉制品，另一方面能夠促成聯(lián)合投資，在國內(nèi)建立更多的低溫生產(chǎn)基地，促成雙匯從高溫豬肉向低溫豬肉的生產(chǎn)模式轉(zhuǎn)型。而對于SFD來說，雙匯的接盤能夠幫助近期業(yè)績低迷的公司促進(jìn)貿(mào)易，并增進(jìn)盈利水平。

發(fā)布會上，Larry Pope對記者表示，盡管交易過程中曾經(jīng)出現(xiàn)潛在競標(biāo)方，但由于雙匯認(rèn)可SFD的垂直產(chǎn)業(yè)鏈帶來的價值，承諾在收購?fù)瓿珊蟛挥璨鸾?，包括管理層、品牌、工廠、員工、上下游供應(yīng)等六項“不變”，支持現(xiàn)有管理層擴(kuò)大企業(yè)，而SFD得以與雙匯的物流分銷系統(tǒng)緊密結(jié)合，其高層和資深員工則可獲得近4800萬美元的留任獎金。這些優(yōu)厚條件，讓Larry Pope“對雙方的聯(lián)姻感到非常放心”。

資本線路圖：并購未了局

“收購的正式啟動是最近一到兩年的事情”，發(fā)布會現(xiàn)場外，雙匯發(fā)展一位不愿透露姓名的高管向本報記者表示。而真正進(jìn)入并購運(yùn)籌階段是在今年年初。

焦震在致辭中稱，自從今年五月公布雙匯與SFD的交易以來，各中介機(jī)構(gòu)開始“馬不停蹄”地奮戰(zhàn)。而并購最重要的金融支持環(huán)節(jié)在三月初就已具備雛形，中國銀行獲悉并購消息后，迅速調(diào)集全球力量，由紐約分行擔(dān)負(fù)美國法律環(huán)境意見、中銀香港提供國際融資意見，中銀國際提供財務(wù)顧問服務(wù)。在6月26日中行的囊括全球近30家銀行的銀團(tuán)籌組推介會上，雙匯最終獲得2.1倍的銀團(tuán)超額認(rèn)購。

此后一個月，雙匯先后應(yīng)對了美國參議院農(nóng)業(yè)委員會聽證會的質(zhì)詢，并受到其他競購者的威脅。但與此同步，SFD在美國的債券發(fā)行獲得成功。“此次融資吸引了美國幾乎所有大型基金的參與，并實現(xiàn)了超額認(rèn)購”，在焦震看來，這是美國資本市場向雙匯并購釋放的至關(guān)重要的支持信號。

8月30日，雙匯與包括中銀香港有限公司、荷蘭合作銀行、法國農(nóng)業(yè)信貸銀行、星展銀行、法國外貿(mào)銀行、蘇格蘭皇家銀行、渣打銀行與中國工商銀行在內(nèi)的八家中外銀行，正式簽署銀團(tuán)貸款協(xié)議，是為并購過程中最為關(guān)鍵的突破。

據(jù)披露，牽頭的中國銀行一家擔(dān)負(fù)起銀團(tuán)貸款代理行、抵押代理行、文本代理行、賬戶監(jiān)管行等多重角色，自身為雙匯提供10億美元貸款，其他7家銀行分別提供4-5億美元。晚宴現(xiàn)場，不乏其他尚未入圍的銀行人士，正在尋求從這八家銀行的手中分包到一定份額的貸款。

而40億銀團(tuán)貸款的償還方式包括，雙匯國際在第一年和第二年分別償還2.5億美元三年期貸款，余下的20億美元將在貸款到期時償還；第四年末償還4億美元五年期貸款，到期時償還剩余的11億美元。

雙匯貸款公告稱，雙匯發(fā)展直接和間接被抵押的股權(quán)達(dá)73.26%。為歸還貸款，羅特克斯承諾雙匯發(fā)展將凈利潤的70%用作分紅，即以境內(nèi)運(yùn)作企業(yè)的利潤，償付來自境外的貸款。分析人士指出，這種“境外中國控股”的融資結(jié)構(gòu)，在國際銀行業(yè)者之間正在被愈發(fā)頻繁地使用。

雙匯國際以每股34美元的價格，現(xiàn)金收購了史密斯菲爾德已發(fā)行的所有股票。上述價格較該公司交易完成前最后一次開盤價高出31%。雙匯國際為收購股份支付47億美元，還將承擔(dān)史密斯菲爾德24億美元的債務(wù)，總額71億美元。

“我們希望不久的將來，在這個地方再開一場更大的Party”，站在晚宴舞臺的中央，為雙匯提供法律顧問服務(wù)整整十年的普衡律師事務(wù)所(Paul Hastings)某合伙人，一手繞過萬隆的后背，摟住他的左肩，一手擎著話筒激動地說道。

而來自投行的消息稱，總部設(shè)在香港的雙匯國際計劃，最快于明年在香港上市，打包資產(chǎn)包括深圳上市公司雙匯發(fā)展73%的股權(quán)，及此次收購的史密斯菲爾德的全部股份，募資額為10億美元(合78億港元).

10月10日早間的新聞發(fā)布會上，萬隆對本報表態(tài)說，“上市是好事，雙匯也希望上市。但目前的當(dāng)務(wù)之急是整合新收購的歐美業(yè)務(wù)，待架構(gòu)重組完畢，香港是不錯的上市地，暫時還未有具體的時間表和上市計劃。”