新華社談萬寶之爭：爭奪和博弈應(yīng)在制度和規(guī)則下進(jìn)行
來 源：新華網(wǎng)發(fā)表日期：2016-07-08
6日晚間，萬科發(fā)布公告稱，鉅盛華及其一致行動人合計持有公司A股占公司總股份的比例為25.00％。這意味著，萬科股權(quán)之爭中寶能系將觸發(fā)其第5次舉牌。持續(xù)近一年的萬科股權(quán)之爭或硝煙再起。
“新華視點”記者近日專訪了萬科董事會主席王石、寶能系實際控制人姚振華。
激辯三大問題 雙方觀點針鋒相對
去年7月起，寶能系持續(xù)增持萬科，到12月萬科停牌前其股份超過24％，成為萬科第一大股東。“我們投資萬科既是去年股災(zāi)時響應(yīng)國家號召的救市行動，又是‘新國十條’背景下保險資金對接實體經(jīng)濟(jì)的內(nèi)在要求。”姚振華說，我們投資萬科股票是希望分享投資回報，做萬科的戰(zhàn)略投資人。
“我剛開始接觸姚振華時，他說寶能是想做財務(wù)投資者。”王石說，但明顯寶能是想控制公司，做一些“想做的事”。
今年3月，萬科宣布將以定向增發(fā)的方式引進(jìn)深圳地鐵作為戰(zhàn)略合作者。這一方案遭遇寶能系及事件角力另一方華潤的明確反對。“該重組方案嚴(yán)重違背上市公司和股東利益最大化原則。”姚振華說，經(jīng)測算，萬科對深圳地鐵增發(fā)后，現(xiàn)有股東的權(quán)益將被攤薄約5％。
“引入深圳地鐵既能解決萬科的股權(quán)之爭，又符合萬科的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型需求。具體的增發(fā)價格還可以談，是個技術(shù)問題。”王石說，從長遠(yuǎn)利益看，由于獲得了深圳地鐵優(yōu)質(zhì)項目的“優(yōu)先權(quán)”，所有股東幾年后的收益就足以覆蓋攤薄產(chǎn)生的成本，合作能得到資本市場的最大認(rèn)同。
6月26日，寶能系提議召開臨時股東大會，罷免包括王石、郁亮等在內(nèi)的董事、監(jiān)事，萬科股權(quán)之爭驟然升級。
姚振華這樣解釋寶能的想法：我們作為萬科的第一大股東，投入最多，迫切希望萬科能夠健康發(fā)展。但本屆董事會無視股東利益行事，強(qiáng)行要引進(jìn)深圳地鐵，我們這才提議罷免董事會和監(jiān)事會，符合條件的人選依然可以通過選舉重回崗位，這并非是外界所說的“血洗”董事會。
王石則認(rèn)為，寶能在資本市場興風(fēng)作浪不是個案，舉牌過南玻A、韶能股份等公司，都是強(qiáng)行進(jìn)入，然后改造董事會。“寶能成為大股東才幾個月，就要罷免整個董事會、趕走整個管理層。他們真有能力管好這家公司嗎？這像一般投資者的想法嗎？”
監(jiān)管部門高度關(guān)注 未來走向有待觀察
證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍7月1日表示，萬科事件各方應(yīng)著眼長遠(yuǎn)，把保護(hù)投資者利益、促進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展放在首位。
談到萬科事件未來的走向，姚振華表示，我們希望推動萬科董事會與監(jiān)事會的合理改組，選出能夠為公司全體股東負(fù)責(zé)的董事會和監(jiān)事會，推動萬科成為真正具有優(yōu)良治理結(jié)構(gòu)的上市公司，回到依法治理的軌道上來。
“我們將本著對事不對人的態(tài)度，從大局出發(fā)，從全體股東利益出發(fā)，從萬科長遠(yuǎn)發(fā)展出發(fā)，以最大的誠意與各相關(guān)方進(jìn)行坦誠溝通，盡快平息紛爭。我們相信萬科一定能夠順利、平穩(wěn)渡過此次事件，也相信萬科的明天會更好。”姚振華說。
王石樂觀地表示，引入深圳地鐵的方案董事會已通過，可以繼續(xù)往前推進(jìn)。重組方案最終還要召開股東大會決定，這個程序最快也要兩三個月時間。因此，努力改變局面，萬科應(yīng)該說還有時間。
“我們相信市場的力量。”王石說，萬科團(tuán)隊是非常優(yōu)秀、盡責(zé)和自律的，應(yīng)當(dāng)摒棄魚死網(wǎng)破的斗爭哲學(xué)，在多元社會和市場經(jīng)濟(jì)的框架下，找到一種折中的、共贏的方案往前走。
萬科事件角力的另一方華潤表示，反對萬科資產(chǎn)重組方案，對寶能罷免提案有異議，并稱會從有利于萬科發(fā)展的角度，考慮未來董事會、監(jiān)事會的改組。
最新公告顯示，2016年1~6月，萬科累計實現(xiàn)銷售面積1409.0萬平方米，銷售金額1900.8億元，行業(yè)領(lǐng)軍者地位沒有動搖。
意義超越事件本身 呼喚資本市場制度完善
“依法依規(guī)，按照法治化、市場化的原則，事件一定能夠得到解決。”不少專家表示，萬科事件的意義早已超越事件本身范疇，值得各方深思，也呼喚中國資本市場進(jìn)一步完善。
一是完善股權(quán)并購監(jiān)管機(jī)制。萬科事件中，交易各方信息披露、資金來源審查等問題引發(fā)外界質(zhì)疑。萬科獨立董事華生說：“萬科事件各方信披不充分，讓投資者疑慮重重，甚至連我這個獨董都不清楚怎么回事。”
“寶能系”舉牌的資金來源和杠桿行為是否合規(guī)？王石認(rèn)為，寶能系杠桿或在20倍以上，“用很高的成本集資，再放很高的杠桿來做高風(fēng)險的股票投資，不斷舉牌，攻城略地，會對實體經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生不良影響。”
“我們內(nèi)部也進(jìn)行了嚴(yán)格的壓力測試，測試結(jié)果顯示即便在最不利的情形下我們的現(xiàn)金流水平、盈利能力依然保持良好水平。”姚振華說，寶能旗下的鉅盛華投資萬科的資金來源風(fēng)險可控、合法合規(guī)，實際杠桿倍數(shù)為1.7，最高不超過2∶1，完全處于安全范圍以內(nèi)。
二是規(guī)范上市公司治理。華潤、寶能都直指萬科“內(nèi)部人控制企業(yè)”問題。姚振華說，萬科在引進(jìn)深圳地鐵時從未與股東和董事進(jìn)行溝通，在無具體可靠的重組標(biāo)的情況下以重組為由、火速停牌，阻止投資者交易，違背了市場規(guī)則，嚴(yán)重?fù)p害廣大投資者的基本權(quán)益。
對此，王石回應(yīng)說，如果萬科是“內(nèi)部人控制”，那么過去30年萬科都是“內(nèi)部人控制”。“內(nèi)部人控制”了30年，把一個小微企業(yè)控制成全世界最大的房地產(chǎn)公司？萬科歷來都是公司治理的典范，怎么會一下子變成內(nèi)部人控制了呢？
至于萬科的合伙人制度、“德贏計劃”和“盈安計劃”，王石說，這些都是經(jīng)過董事會批準(zhǔn)，用于激勵員工的合理合規(guī)做法。
三是更好地保護(hù)投資者利益。“我們在肯定萬科乃至其他創(chuàng)始人和經(jīng)理團(tuán)隊做出很大貢獻(xiàn)的公司時，不要忘記不說話的股東，一定是股東的正確選擇，然后才有了公司的高速成長。”姚振華說。
“有些人強(qiáng)調(diào)資本的力量，但大股東的權(quán)力也不是沒有邊界的。”王石說，寶能種種意圖控制公司的做法，對于中小投資者是一種傷害。當(dāng)然，萬科管理層在處置此次事件時，也有很多不當(dāng)之處值得反思和檢討。
專家表示，萬科事件參與各方出于各自利益，爭奪公司控制權(quán)無可厚非，但一定要在制度、規(guī)則的框架下進(jìn)行博弈。依法依規(guī)，按照法治化、市場化的原則，事件方能得到解決。
本文關(guān)鍵字：萬科;寶能
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